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Dans la vie d’une entreprise, il peut arriver que les associés décident de diviser et de transmettre le patrimoine à plusieurs entités distinctes. Cette opération, appelée scission, permet de restructurer l’entreprise de manière stratégique. La scission implique le partage de l’actif et du passif de la société initiale entre les entités bénéficiaires, conduisant souvent à la dissolution de la société d’origine. Comprendre les mécanismes, les étapes et les implications fiscales de la scission est essentiel pour mener à bien ce processus.

Définition et Types de Scission

La scission consiste en la transmission du patrimoine d’une société à deux ou plusieurs autres sociétés. Ces entités bénéficiaires peuvent être déjà existantes ou créées spécifiquement pour cette opération. Il existe principalement deux types de scission :

• Scission totale : L’intégralité du patrimoine de la société est répartie entre les sociétés bénéficiaires, entraînant la dissolution sans liquidation de la société scindée.
• Scission partielle : Seule une partie du patrimoine est transférée, permettant à la société scindée de continuer son activité avec une partie de ses actifs.

Différence entre Fusion et Scission

Bien que la fusion et la scission impliquent toutes deux la transmission de patrimoine, elles sont opposées dans leur approche :

• Fusion : Plusieurs sociétés s’unissent pour former une nouvelle entité ou pour qu’une société absorbe les autres.
• Scission : Une seule société se divise pour transmettre son patrimoine à plusieurs entités distinctes.

En résumé, la fusion rassemble tandis que la scission sépare, chacune ayant des implications juridiques et fiscales spécifiques.

Conséquences de la Scission

La scission d’une société entraîne plusieurs conséquences importantes :

• Dissolution sans liquidation : La société scindée est dissoute sans passer par une phase de liquidation, les sociétés bénéficiaires reprenant l’ensemble de ses droits et obligations.
• Transmission de patrimoine : Actifs et passifs sont transférés aux sociétés bénéficiaires, ce qui nécessite un audit préalable pour évaluer la valeur des éléments transmis.
• Répartition des titres sociaux : Les associés reçoivent des titres dans les sociétés bénéficiaires proportionnellement à leur participation initiale.
• Protection des créanciers : Les créanciers de la société scindée deviennent créanciers des nouvelles entités, pouvant exercer des droits spécifiques en cas de désaccord.

Étapes de Réalisation d’une Scission

La réalisation d’une scission nécessite une série d’étapes rigoureuses :

1. Audit Préalable : Un audit financier et juridique est réalisé pour évaluer les actifs et passifs, souvent par un commissaire à la scission.
2. Rédaction du Projet de Scission : Le projet doit inclure toutes les informations légales requises, telles que les sociétés participantes, les conditions de la scission et la répartition des patrimoines.
3. Publication de l’Avis : Le projet de scission est publié dans un journal d’annonces légales et déposé au greffe du tribunal de commerce pour informer les tiers et les créanciers.
4. Approbation en Assemblée Générale : Les associés votent en assemblée générale extraordinaire pour approuver la scission.
5. Dissolution de la Société Scindée : Après approbation, la société initiale est dissoute sans liquidation, et les sociétés bénéficiaires prennent sa place juridiquement.

Fiscalité Applicable à la Scission

La scission d’entreprise est soumise à deux régimes fiscaux principaux :

• Régime de Droit Commun :
  • Droits d’enregistrement applicables aux formalités de scission.
  • Imposition immédiate des plus-values et bénéfices non encore taxés à l’impôt sur les sociétés.
• Régime Fiscal de Favor :
  • Conditions strictes : exploitation de plusieurs branches d’activité, transmission de branches complètes, conservation des titres par les associés pendant au moins trois ans.
  • Avantages : sursis d’imposition des plus-values, facilitant ainsi la restructuration sans alourdir la charge fiscale immédiate.

En l’absence de remplissage des conditions du régime fiscal de faveur, un agrément spécifique peut être sollicité pour bénéficier d’avantages fiscaux, notamment pour des motifs économiques.

Questions Fréquemment Posées

Quel est le synonyme de scission ?
La scission est également appelée démembrement lorsqu’elle implique la division du patrimoine en plusieurs parts transférées à différentes entités.

La désignation d’un commissaire à la scission est-elle obligatoire ?
Oui, dans les SARL et les sociétés par actions, la nomination d’un commissaire à la scission est généralement requise, sauf si les associés décident de ne pas en nommer un à l’unanimité.

Quelle est la différence entre une scission et un apport partiel d’actif ?
La scission implique la transmission totale du patrimoine et la dissolution de la société scindée, tandis que l’apport partiel d’actif ne concerne qu’une partie des actifs sans dissolution de la société initiale.

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