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Pour les professionnels exerçant une activité libérale réglementée, la création d’une société en commun peut offrir de nombreux avantages, tant en termes de gestion que de développement. Parmi les structures disponibles, la Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions (SELCA) se distingue par sa flexibilité et ses spécificités adaptées aux besoins des professions libérales.

Définition et Structure de la SELCA

La Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions, ou SELCA, est une forme juridique spécialement conçue pour les professions libérales souhaitant s’associer tout en limitant leur responsabilité. Elle s’inspire du modèle de la Société en Commandite par Actions (SCA) mais est adaptée aux exigences des activités libérales.

La SELCA se compose de deux types d’associés :

• Associés commandités : Ils sont responsables de la gestion quotidienne de la société et ont une responsabilité indéfinie et solidaire vis-à-vis des dettes de la société.
• Associés commanditaires : Leur rôle est principalement financier. Leur responsabilité se limite à leurs apports au capital social de la société.

Différences entre SEL et SELCA

Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) regroupent plusieurs formes juridiques adaptées aux professions libérales. La SELCA se distingue des autres structures telles que la SELARL, la SELAS ou la SELAFA par son mode de gouvernance et la répartition des responsabilités entre les associés.

Contrairement à la SELARL qui fonctionne comme une SARL classique avec une responsabilité limitée pour tous les associés, la SELCA introduit une dualité entre associés gérants (commandités) et associés financiers (commanditaires). Cette distinction permet une gestion plus souple et une protection accrue pour les investisseurs ne souhaitant pas s’impliquer dans la gestion quotidienne.

Caractéristiques Spécifiques de la SELCA

La SELCA présente plusieurs particularités qui la rendent adaptée aux professions libérales :

• Objet Social : L’activité exercée doit être une profession libérale réglementée, inscrite comme objet social de la société.
• Capital Social : Un capital minimum de 37 000 euros est requis, pouvant être constitué d’apports en numéraire ou en nature. La moitié du capital doit être libérée lors de la création, le solde devant être libéré dans un délai de cinq ans.
• Nombre d’Associés : La SELCA doit compter au moins un associé commandité et trois associés commanditaires.

Régime Fiscal et Social de la SELCA

Sur le plan fiscal, la SELCA est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Les bénéfices réalisés en France sont imposés au taux standard de 25%, avec un taux réduit de 15% pour les petites entreprises répondant à certains critères. Il est également possible d’opter pour le régime des sociétés de personnes, permettant une imposition des bénéfices au niveau des associés si les conditions légales sont remplies.

Côté social, le régime dépend du statut du gérant :

• Gérant Associé : Il est considéré comme travailleur non salarié (TNS) et cotise au régime social des indépendants.
• Gérant Non Associé : S’il est rémunéré, il bénéficie du statut d’assimilé salarié, lui offrant une protection sociale similaire à celle des salariés du secteur privé.

Avantages et Inconvénients de la SELCA

La SELCA présente plusieurs avantages :

• Flexibilité de Gestion : La distinction entre associés gérants et financiers facilite la répartition des rôles et responsabilités.
• Protection des Apports : Les associés commanditaires bénéficient d’une responsabilité limitée, protégeant ainsi leurs investissements personnels.
• Attractivité pour les Investisseurs : La possibilité d’intégrer des investisseurs sans leur imposer de responsabilités de gestion rend la structure attractive.

Cependant, quelques inconvénients existent :

• Complexité Juridique : La dualité des associés nécessite une gestion rigoureuse et une bonne connaissance des obligations légales.
• Capital Minimum Élevé : Le besoin d’un capital de départ de 37 000 euros peut représenter un obstacle pour certaines initiatives.

FAQ sur la SELCA

Qui peut créer une SELCA ?
Toute personne exerçant une profession libérale réglementée peut envisager de créer une SELCA en association avec d’autres professionnels.

Quels sont les documents nécessaires pour constituer une SELCA ?
La constitution d’une SELCA nécessite la rédaction des statuts, l’apport au capital social, l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que l’obtention des agréments professionnels si requis.

Comment répartir les pouvoirs au sein de la SELCA ?
Les associés commandités gèrent la société et prennent les décisions stratégiques, tandis que les commanditaires apportent un soutien financier sans s’impliquer dans la gestion quotidienne.

Quels sont les principaux risques liés à la SELCA ?
Les principaux risques concernent la responsabilité indéfinie des associés commandités et la nécessité d’une bonne collaboration entre les différents types d’associés pour éviter les conflits de gestion.

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